La remuneración de administradores de una holding solo es deducible si los estatutos prevén que el cargo es retribuido y la junta aprueba el importe máximo anual. Tributa como rendimiento del trabajo, con una retención general del 35 %, y exige que corresponda a servicios reales prestados a la sociedad.
El principio mercantil: el cargo es gratuito salvo previsión estatutaria
El artículo 217 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que el cargo de administrador es gratuito, salvo que los estatutos fijen lo contrario. Si los estatutos guardan silencio, la sociedad no puede retribuir al administrador por ese cargo.
Cuando se prevé la retribución, los estatutos deben determinar los conceptos retributivos: asignación fija, dietas, participación en beneficios, derechos de contenido económico o sistemas de previsión. No basta con una referencia genérica a que el cargo será remunerado.
Además, la junta general debe fijar el importe máximo anual de la remuneración del conjunto de administradores, y esa cifra permanece vigente mientras no se modifique. Dentro de ese máximo, la distribución entre ellos corresponde al órgano de administración.
Administradores con funciones ejecutivas
Un caso especial es el del administrador que, además de serlo, desempeña funciones ejecutivas o de dirección. La doctrina del Tribunal Supremo exige que su retribución por esas funciones se ajuste al régimen estatutario, de modo que no puede cobrarse una nómina independiente al margen de lo previsto en los estatutos.
Cuando existe un consejo de administración, el contrato con el consejero delegado o ejecutivo debe ser aprobado por el consejo con la mayoría reforzada que establece la ley. Si el órgano es un administrador único, la previsión estatutaria resulta aún más relevante.
Por eso, antes de pagar al administrador de una holding, conviene revisar los estatutos y, si no recogen el sistema, modificarlos con el acuerdo de junta y su inscripción registral. Hacerlo a posteriori no regulariza los pagos ya realizados.
Deducibilidad en el Impuesto sobre Sociedades
La Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades no considera deducibles los donativos y liberalidades. La Administración sostiene que una retribución a un administrador sin cobertura estatutaria carece de causa legal y la califica como no deducible, aunque el servicio exista.
Si la retribución cumple el requisito estatutario, es un gasto deducible siempre que esté contabilizado, justificado y responda a servicios efectivos. En holdings sin actividad, la Administración examina con atención si el importe es proporcionado a la carga de trabajo real.
Una retribución excesiva respecto a los servicios o a la capacidad económica de la sociedad puede recalificarse en parte como reparto de beneficios, con efectos en la sociedad y en el socio. Es otro motivo para razonar el importe con criterios objetivos.
Tributación del administrador y retención
Para el administrador persona física, la retribución se califica como rendimiento del trabajo en el IRPF según la Ley 35/2006. Se integra en la base general, sometida a una escala progresiva, y no en la base del ahorro.
La sociedad debe retener un 35 % de la retribución, o un 19 % si su cifra de negocios del ejercicio anterior fue inferior a 100.000 euros. Se ingresa con el modelo 111 y se resume con el modelo 190. Estos tipos deben comprobarse en la normativa vigente cada año.
Además, puede haber obligación de cotizar a la Seguridad Social, según el control que el administrador tenga sobre la sociedad y si ejerce funciones de dirección. El encuadramiento debe analizarse con el asesor laboral, porque su coste influye en la comparación con otras fórmulas.
Comparación con el dividendo
La retribución reduce la base imponible de la sociedad, mientras que el dividendo no. Sin embargo, el administrador tributa por la retribución en la base general, con tipos que pueden superar los de la base del ahorro. La mejor mezcla depende de los importes.
| Concepto | Retribución | Dividendo |
|---|---|---|
| Importe bruto | 60.000 € | 60.000 € |
| Ahorro en Sociedades (25 %) | 15.000 € | 0 € |
| Retención | 35 % (21.000 €) | 19 % (11.400 €) |
| Tributación del socio | Base general | Base del ahorro |
La cifra es ilustrativa y no incluye cotizaciones ni la tributación final del socio. Lo importante es que el ahorro en Sociedades debe compararse con el mayor tipo final del IRPF, y que la retribución exige estatutos adecuados y trabajo efectivo.
Buenas prácticas para la holding
Revise los estatutos, apruebe el límite anual en junta, formalice el contrato si hay funciones ejecutivas y conserve evidencias de los servicios prestados. Documente por qué el importe es razonable en relación con la actividad real de la holding.
Cuando la remuneración se discuta con Hacienda, conviene respaldar el importe con un análisis independiente. Un informe jurídico-empresarial puede acreditar la realidad del servicio y su valoración. Y para ajustar estatutos y acuerdos, el área de obligaciones societarias de LRB Tax & Legal puede ayudar.
Las obligaciones de retención asociadas se tratan con más detalle en el artículo sobre las retenciones en la holding.
Preguntas frecuentes
Sí, pero solo si los estatutos prevén que el cargo es retribuido y la junta fija el importe máximo anual. Sin esa previsión, el pago puede considerarse no deducible y generar contingencias fiscales.
Con carácter general un 35 %, que baja al 19 % si la sociedad tiene una cifra de negocios inferior a 100.000 euros. Se ingresa mediante el modelo 111 y se resume con el modelo 190.
Según el criterio habitual de la Administración, no. Aunque el servicio exista, la falta de cobertura estatutaria hace que se considere una liberalidad no deducible en el Impuesto sobre Sociedades.
Depende de los importes y del tipo final del IRPF. La retribución reduce el Impuesto sobre Sociedades pero tributa en la base general. El dividendo no es deducible y tributa en la base del ahorro.
Contenido informativo de carácter general, actualizado a la fecha de publicación; no constituye asesoramiento para un caso concreto.