Para crear un holding familiar paso a paso hay que seguir seis fases: análisis previo, valoración, diseño jurídico y fiscal, constitución de la sociedad, aportación de las participaciones y seguimiento posterior. El proceso suele durar entre uno y tres meses, según la complejidad y los plazos de notaría y Registro Mercantil.
Fase 1: análisis previo de la situación familiar y empresarial
Todo comienza con un diagnóstico. Hay que identificar las sociedades y los activos, quién es titular de cada uno, cómo se financian y qué deudas existen. También se revisan los regímenes económicos matrimoniales, los testamentos y los acuerdos existentes entre socios.
En esta fase se define el objetivo: control, sucesión, protección de patrimonio, financiación o varios a la vez. De él depende el diseño posterior. Un error frecuente es saltar esta fase y empezar directamente por la constitución.
Fase 2: valoración de las sociedades y de lo que se aporta
Antes de aportar hay que saber cuánto vale lo aportado. La valoración determina el capital de la holding, el reparto entre los socios y el valor fiscal de las nuevas participaciones. Si el valor es incorrecto, aparecen desequilibrios entre familiares y riesgos de comprobación.
En una sociedad anónima la ley exige un informe de experto independiente para las aportaciones no dinerarias. En una sociedad limitada no es obligatorio, pero es una práctica recomendable por la responsabilidad solidaria de los socios por la valoración. Veremos el detalle en nuestro artículo sobre la aportación de participaciones.
Fase 3: diseño jurídico y fiscal
Con los datos y los valores se elige el instrumento más adecuado: aportación de participaciones con canje de valores, aportación de rama de actividad, aportación de inmuebles o una combinación. Cada vía tiene un tratamiento tributario distinto en el IRPF, el IVA, las transmisiones patrimoniales y la plusvalía municipal.
- Régimen especial: los artículos 76 a 89 de la Ley 27/2014 permiten diferir la tributación si hay motivo económico válido.
- Memorando de motivos: documento que explica la razón empresarial de la operación.
- Estatutos y pacto de socios: reglas de gobierno, transmisión y dividendos.
Fase 4: constitución de la sociedad
La constitución sigue el procedimiento general de la Ley de Sociedades de Capital. Se solicita la certificación negativa del nombre, se abre una cuenta bancaria para el capital cuando haya aportación dineraria, se firma la escritura ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. Después se obtiene el NIF definitivo y se dan los alta censales.
Si la holding se crea ya con aportación no dineraria, la escritura de constitución incluirá la descripción de las participaciones aportadas y el valor atribuido. En otras ocasiones se constituye primero con capital mínimo y se amplía después con la aportación mediante un aumento de capital.
Fase 5: aportación de las participaciones
Los socios transmiten sus participaciones a la holding a cambio de participaciones de la holding. En el canje de valores, la holding debe obtener la mayoría de los derechos de voto de la sociedad participada, o aumentar esa mayoría si ya la tenía, para que sea aplicable el régimen especial.
Hay que formalizar la transmisión en escritura pública, anotar la nueva titularidad en el libro registro de socios de la sociedad participada y comunicar a la Agencia Tributaria la aplicación del régimen especial en la declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en que se produce la operación.
Fase 6: seguimiento posterior
Constituir la holding no termina el trabajo. Hay que dotarla de medios y sustancia, aprobar sus cuentas anuales, mantener la documentación del motivo económico y vigilar los plazos de tenencia asociados a determinados beneficios. Es la fase que más se descuida y la que más importa en una comprobación.
Calendario orientativo y resumen
| Fase | Contenido | Plazo orientativo |
|---|---|---|
| 1 | Análisis previo | 1 a 3 semanas |
| 2 | Valoración | 2 a 4 semanas |
| 3 | Diseño jurídico y fiscal | 2 a 3 semanas |
| 4 | Constitución e inscripción | 2 a 4 semanas |
| 5 | Aportación de participaciones | 1 a 2 semanas |
| 6 | Seguimiento | Continuo |
Los plazos pueden solaparse. Por ejemplo, la valoración y el diseño suelen avanzar a la vez. LRB Tax & Legal acompaña todo el proceso en su servicio de estructuras holding y blindaje patrimonial, y la fase de valoración puede cubrirse con un informe pericial de valoración de empresas. Para dudas previas, véase cuánto cuesta montar un holding familiar.
Preguntas frecuentes
Entre uno y tres meses, de media. El mayor peso lo tienen el análisis, la valoración y los plazos de notaría y Registro Mercantil. Si la operación es simple y la documentación está lista, puede completarse en menos tiempo; si hay varias sociedades, puede ser más largo.
Seis: análisis previo, valoración, diseño jurídico y fiscal, constitución de la sociedad, aportación de las participaciones y seguimiento posterior. Cada fase tiene documentación propia y conviene planificarlas en conjunto para no cometer errores que luego resulten costosos de corregir.
Sí. La constitución de una sociedad de capital exige escritura pública otorgada ante notario e inscripción en el Registro Mercantil, conforme a la Ley de Sociedades de Capital. La aportación de participaciones también debe formalizarse en documento público para que tenga efectos frente a terceros.
Sí. Hay que solicitar el NIF, darse de alta censalmente y, si se aplica el régimen especial de fusiones, escisiones y canje de valores, comunicar la opción en la declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en que se realiza la operación.
Contenido informativo de carácter general, actualizado a la fecha de publicación; no constituye asesoramiento para un caso concreto.